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李某某与扬子江药业集团的合同纠纷案

发布日期:2019-12-26 发布者:李闯律师 点击:

在李某某与扬子江药业集团有限公司、扬子江药业集团有限公司工会委员会与公司有关的纠纷案中,法院认为,我国职工持股制度是在经济体制逐渐由计划型向市场化转轨、企业改革由调节政企之间关系向国有企业产权结构调整深化的过程中形成的,具有一定的历史特殊性。其制度设置目的和意义为,拟通过职工持股建立有效的内部约束机制和激励机制,让在职企业职工‘间接’参与企业管理并享受企业经济收益的资格和权益。案涉职工股系扬子江公司在职职工根据《职工持股暂行办法》和公司章程规定,通过扬子江工会的内设机构职工持股会取得。而认定公司股东资格,根据公司法的规定,应当符合两个要件,即实质要件和形式要件。实质要件即以出资为取得股东资格的必要条件,形式要件即以符合法律规定的外观形式作为取得股东资格的要件,这种外在形式即为公司章程记载、股东名册记载和工商部门登记。本案中,上诉人因公司改制时,由于股东人数在法律上的限制,由工会以职工持股会的形式代为持股,上诉人虽然持有《职工股权卡》和《职工持股记录》,但仅能认定上诉人通过职工持股会履行了出资义务,但上诉人的股东身份并没有在工商机关登记备案,也没有记载于公司内部的名册中,其权利和义务由扬子江工会具体体现出来。因此,扬子江工会是符合公司法规定的扬子江公司的股东,而职工持股会会员并不享有公司法规定的股东权利并承担相应的股东义务,即上诉人并非公司法意义上的公司股东。
合同纠纷案
(六)工商登记具有对外公示效力,可以作为证明股东资格并对抗第三人的优先证据
 
公司登记机关关于公司股东的登记材料,可以作为证明股东资格并对抗第三人的表面证据。第三人有理由相信登记材料的真实性,如果登记存在瑕疵,按商事外观主义原则,第三人仍可认为登记是真实的,并要求登记的股东按照登记的内容对外承担责任。因此,公司登记机关对公司股东的登记或者变更登记,在股东资格认定时具有相对的优先性,但不具有决定性的效力。
 
在高某某与江苏淮涟置业有限公司股东资格确认纠纷中,法院认为,工商登记具有对外公示效力,依据置业公司工商登记所载,本案讼争的置业公司8%的股权属于投资公司所有。置业公司设立时,投资公司作为出资人出资400万元,占股20%;置业公司成立后,投资公司按照约定派员担任监事、参加股东会议并参与决议,行使股东职责;2010年10月11日高某某将公司1600万元股权转让给无锡某置业发展有限公司,以及2010年10月27日无锡某置业发展有限公司增加注册资本3000万元,置业公司在工商登记就有关事项变更时对于投资公司作为公司股东及其在置业公司的股权份额均进行了相应的变更及确认,置业公司注册资本由2000万元增加至5000万元后,投资公司400万元出资的股权份额由20%变更为8%。投资公司系置业公司对外公示的股东。《最高人民法院〈关于适用中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十三条规定,当事人之间对于股权归属发生争议,一方请求人民法院确认其享有股权的应当证明其向公司出资或认缴出资,且不违反法律法规强制性规定。依据《投资协议书》约定,高某某与投资公司共同出资成立置业,投资公司出资400万元由高某某代为借垫,抵算土地出让金,投资公司享受股份400万元,收益分成30万元,“借垫”的文义理解应为借款垫付之意,结合上下文,应理解为由投资公司向高某某借款的形式由高某某代为垫付,即由高某某为投资公司代为出资400万元,投资公司与高某某间形成400万元债权债务关系,该债权债务关系通过高某某向投资公司支付的土地出让金予以抵销,由于置业公司在后续开发中已全额交付了土地出让金,故而投资公司并未按照事先约定以置业公司所减交的土地出让金作为出资,为此投资公司应当偿还高某某为其垫付的400万元垫资款,其与高某某形成400万元债权债务关系,但并不影响应上述400万元系投资公司出资的认定。高某某主张其为实际出资人,而投资公司为名义出资人,其与投资公司系代持股关系,与事实不符。补充协议约定投资公司只得固定收益30万元,该约定仅系双方对置业公司投资收益分成的约定,并不涉及股份权属,高某某以此主张投资公司仅是名义出资人,不予支持。高某某主张案涉8%的置业公司的股权归其所有,证据不足。
 
(七)股东资格须依据形式要件和实质要件综合作出判断
 
在尹某某与日照君泰房地产(集团)有限公司、王某某等股东名册记载纠纷案中,法院认为,关于登记在徐某某名下的760万元股权、王某名下的130万元股权的归属问题。根据已查明事实,2004年5月23日,君泰公司股东会决议增加注册资本。其中尹某某增资1300万元,徐某某增资760万元,新股东王某持资入股130万元。《验资报告》显示尹某某、徐某某、王某均向公司交纳了相应增资款,公司章程上亦有该三人署名。君泰公司相应变更了工商登记。又根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十三条规定,当事人之间对股权归属发生争议,一方请求确认其享有股权的,应当证明以下事实:已经依法向公司出资或者认缴出资,且不违反法律法规强制性规定;已经受让或者以其他形式继受公司股权,且不违反法律法规强制性规定,故当事人应提供取得股权的实质性证据,证明已经依法向公司出资或者认缴出资,即通过出资、认缴出资方式或者受让方式依法原始取得或者继受取得股权。现尹某某不能证明其是全部股权的实际受让人,现有证据不足以推翻公司章程记载的股权归属情况,因此,原审法院认定徐某某持有君泰公司该760万元股权,王某持有君泰公司130万元股权,并无不当。尹某某关于上述股权归其所有的主张,因其不能提供实际出资及代持股协议的证据,本院不予支持。
 
综上,在对认定股东资格具体标准的把握上,对于公司与股东之间发生的股权纠纷,一般应以股东名册作为认定股东资格的依据;对于当事人均为股东的,则应侧重审查出资的事实;在第三人对公司股东的认定上,则应主要审查工商登记,因为工商登记对于善意第三人具有宣示股东资格的功能,第三人基于对工商登记的依赖作出商业判断。

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