襄樊市襄阳区农业开发经济技术协作公司股权纠

在公司与股东的有关股东资格确认的内部纠纷中，更侧重考察双方是否有出资的合意及实际出资行为。本案中，杨某某有实际打款行为，隆安公司也出具了收到“投资款”的收据，符合实际出资的实质要件，可以认定股东资格。

 

(二)在公司与股东内部股权纠纷中，出资证明书、股东名册等股东内部的证明与工商登记不一致的，应以内部证明为准

 

出资证明书，是有限责任公司向股东签发的股东资格证明。根据我国《公司法》第31条的规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书的作用是表明股东履行了出资义务，是股东借以行使股东权利的凭证。通常情况下，股东根据其出资比例行使表决权、请求分配股利、承担有限责任等。

 

在李某、丁某与江苏宏宇船舶设备有限公司股东资格确认纠纷案中，法院认为，工商登记对公司外部关系具有公示的效力，但如果工商登记的记载内容与出资证明书、股东名册等股东内部的证明不一致时，公司应根据我国公司法的规定办理增资或减资登记手续等变更登记。本案系股东与公司之间内部股东权纠纷，宏宇公司的注册资本500万元，而宏宇公司股东的实际出资为7705820元，宏宇公司出具给丁峰的股权证书也载明丁峰的实际出资额及出资比例。当股权证书与工商登记的记载不一致时，股权份额应按宏宇公司出具给股东的股权证书载明的出资额及出资比例确定。因此，一、二审判决依据股权证书认定丁峰的出资比例并无不当。

 

不过，需要清楚，出资证明书只能对抗公司和股权转让人，不能对抗善意第三人。因为出资证明书的效力及于公司与股东之间或股权转让双方之间。凡是可以其他方式证明实际出资人的出资事实的，就不应仅以出资证明书否定实际出资人的股东资格。出资证明书并不是认定股东资格的必要条件，在诉讼中需要与其他证据相互印证。出资证明书本身并无设权效力，只要股东持有出资证明书就应当认定其已合法出资，但不能仅以出资证明书认定出资人有股东资格。持有出资证明书不是认定股东资格的必要条件，没有出资证明书也能可被认定为股东。因此，出资证明书在认资格时无决定性的效力。

 

(三)实际行使股东权利对认定股东资格仅起辅助作用，而非决定性作用，且不得对抗第三人

 

股东权利的享有、股东义务的履行，是取得股东资格的结果，而不是取得资格的条件，在股东资格和股权确认时，只能起到辅助性的作用。理论上以享有股东权利为由主张股东资格的，不应予以支持。但是，为了维护公司的稳定性，如当事人已经实际享有股东权利，实践中往往认定其具有股东资格，因为如果否定其股东资格，将导致其在公司中的行为无效，使许多已经确定的公司法律关系发生改变，影响交易安全和社会稳定。因此，对实际享有股东权利的当事人，可以结合其实际出资情况认定其股东资格，但应责令其补办相关手续。在依法变更登记前述公司章程之前，仅认定其可以取得股东资格，可以享受股东权利，但不能对抗第三人。

 

(四)是否形成出资合意是确认股东资格的重要标准

 

出资首先是股东与公司及其他股东间形成的一种合意，没有出资合意为基础和前提的“出资”往往只具有债权属性。

 

在湖北省利用世界银行贷款项目办公室与湖北东方农化中心、襄樊市襄阳区农业开发经济技术协作公司股权纠纷案中，法院认为，是否具有成为股东的意思是判断当事人是否是公司股东的重要标准。公司设立时，当事人受他人委托向公司支付出资款，因当事人自己并没有出资成为股东的意思，故其不是公司股东，其仅与该他人之间形成一般的债务关系，该他人才是公司股东。

 

同样，在黄某某诉陈某某等股东资格确认案《最高人民法院公报》(2015年第5期)中，法院认为，未经公司有效的股东会决议通过，他人虚假向公司增资，以“稀释”公司原有股东股份，该行为损害原有股东的合法权益，即使该行为已被工商行政机关备案登记，仍应认定为无效，公司原有股东股权比例应保持不变。

 

(五)公司章程和股东名册的记载是认定股东资格的重要形式要件

 

1、公司章程对股权确认的重要意义得到普遍认可，在公司设立时，公司将章程提交公司登记机关核准，转让股权时要变更公司章程并到公司登记机关申请变更登记。据此，公司章程不仅表明了出资者向公司出资，有作为公司股东的真实意思表示，而且也在一定程度上起到了公示的作用。所以，公司章程所记载的有关股东身份的内容可以作为确认股东身份的依据。

 

2、一般而言，股东名册作为公司必须置备的重要法律文件，至少发生如下3个方面的法律效力：

 

①权利推定效力。权利推定的含义为在股东名册上记载为股东的，推定为公司股东。也就是说，股东仅凭该种记载就可以主张自己为股东，并据此主张行使股东权利，无须向公司出示证明书或者举证自己的实质性权利。但是股东名册只是一种证权文件，不具有创设权利的效果。因此，只要异议者能够成功地证明股东名册上记载的股东不能享有实体权利，其股东资格就会被否认。

 

②对抗效力。权利人以合法的原因或方法受让股权，如果未进行名义更换，仍然不是股东，不可以对公司行使股权。这就是股东名册的对抗效力，它是权利推定效力的自然延伸。股东名册推动效力的必然后果是，凡是未在股东名册上记载的人，均不能视为股东。因此，当股东将其权利转让给第三人时，如果没有及时进行股东名册的变更记载，即使受让人在实质上已经具备了股东的条件，也仍以股东名册上记载的股东为准。

 

③免责效力。股东名册推定效力的另一必然后果是，公司只将股东名册上记载的股东视为股东。一旦公司将股东名册上记载的股东认定为股东，那么该人即享有股东所享有的一系列实体权利，即便股东名册上的股东不是真正的股东，也可免除公司的责任。公司也没有义务查证股权的实际出资人，仅向股东名册上记载的名义上的股东履行各种义务即可。

 

总的来说，股东名册作为公司的内部文件，其效力主要及于公司和股东之间。基于股东名册的“权利推定效力”，股东名册上记载的股东可以被认定为公司的股东，否认股东名册上记载的股东之权益的人要承担举证责任。通常情况下，公司只需对在册的股东履行义务。但是在一些特殊情况下，如司法解释中规定的公司未置备股东名册，或者股东名册未予记载或记载错误时，股东名册对股东资格及股权的确认效力大大削弱，需要结合其他证据来确定股东资格。